ALEPH 條款與條件
第一條 - 定義。
1.1. 「廣告」指由客戶投放之廣告活動，用於宣傳其品牌及 / 或服務，或適用時，用於宣傳終端廣告主之品牌及 / 或服務。
1.2. 「廣告帳戶」，指的是在適用的平台上，由Aleph分配給客戶，供其存取並管理其廣告活動之帳戶。
1.3. 「廣告素材」指將在每個廣告中傳達的創意內容。
1.4. 「協議」指雙方之間針對本Aleph 條款與條件之廣告服務協議，或任何其他具法律拘束力之協議。
1.5. 「Aleph」之定義詳如後述。
1.6. 「反洗錢（AML）法律」 之定義於本協議第9.1條a款。
1.7. 「反貪腐（Anti-Corruption）法律」之定義於本協議第9.1條c款。
1.8. 「客戶」之定義詳如後述。
1.9. 「機密資訊」之定義於本協議第8.2條。
1.10. 「商業夥伴」指與Aleph（或任何Aleph之關係企業）合作，並將其視為在該地區內負責該商業夥伴平台的廣告與諮詢服務之官方商業代表或轉售商，的每一間公司。
1.11. 「交付成果」指Aleph 為各廣告所交付之廣告成果（例如，展示次數、點擊次數、潛在客戶、安裝量或其他理想之行動）。
1.12. 「揭露方」之定義於本協議第8.2條。
1.13. 「生效日」之定義詳如後述。
1.14. 「終端廣告主」指的是當客戶為媒體代理商時，委由該客戶（媒體代理商）投放廣告之終端客戶。
1.15. 「受償方」之定義於本協議第12.1條。
1.16. 「賠償方」之定義於本協議第12.1條。
1.17. 「投放訂單」指的是雙方為了在平台上投放廣告之目的所訂立之文件。依客戶選擇之平台，Aleph 應判定是否需要投放訂單，以及如果需要，投放廣告時應使用之版型。投放訂單可能附帶媒體計劃，包含各廣告活動所需要之資訊。
1.18. 「智慧財產權」指任何智慧財產權或工業財產權，包含但不限於專利、著作、設計、商標、商業名稱、商業外觀、模式、網域名稱或對這些權利進行之任何註冊申請，無論這些權利已註冊或未註冊。
1.19. 「管理平台」指雙方為各廣告執行投放訂單及 / 或媒體計畫之廣告平台。
1.20. 「廣告代理商」指得由終端廣告主指派代表其投放廣告之第三方中介代理商。
1.21. 「媒體支出」指客戶在適用期間內所購買的廣告總價值，於適用期間結束時計算，並包括客戶在適用平台上的所有廣告帳戶，且以相應的貨幣計算。
1.22. 「一方」或「雙方」之定義詳如後述。
1.23. 「平台」之定義詳如後述。
1.24. 「平台政策」之定義詳如後述。
1.25. 「接收方」之定義於本協議第8.2條。
1.26. 「制裁」之定義於本協議第9.1條b款。
1.27. 「自助服務平台」指客戶將擁有廣告帳戶以管理及規劃廣告，並執行與活動管理及廣告操作管理所有相關活動之平台，亦即客戶會自行規劃並執行自己在平台上購買之廣告空間，並準備分析與報告。
1.28. 「地區」之定義詳如後述。
第二條 – 目的。投放廣告流程。
2.1. 客戶有權於平台上投放廣告。為此，Aleph 應判定並通知客戶遵循各平台投放廣告之流程，此類流程可能於後續條款述及，並由Aleph自行決定。適用之流程應在啟動各平台首次廣告活動前向客戶溝通。
2.1.1. 廣告帳戶： 針對自助服務平台， Aleph 應分配一廣告帳戶予客戶。透過其廣告帳戶，客戶得直接於平台上投放並管理廣告。為此，客戶應透過其廣告帳戶上傳廣告素材至平台。客戶應對所有廣告帳戶之交易負責，因此，客戶承諾將對其密碼保密，並停用任何不再有權限使用該廣告帳戶之人的存取權限。
2.1.2. 如果客戶以廣告帳戶投放廣告，客戶應就其之投放廣告支付各平台之報價。平台之記錄應視為對所投放之廣告及客戶應付金額之最終證明。鑑於客戶為其廣告帳戶之活動全權負責，客戶不應對各平台之報價提出拒絕或異議。此外，客戶應無需向Aleph 提出要求，即可自其廣告帳戶直接取得各平台之記錄與報告。基此，客戶承認並接受各平台之記錄與報告即為Aleph 應開立相應請款單所需的所有資訊。
2.1.3. 投放訂單： 在管理平台上廣告需由客戶執行投放訂單。投放訂單應包含各廣告的交付成果、客戶需支付的最高金額（廣告活動預算）、起始與結束日期、廣告形式以及任何其他雙方同意之項目。為使投放訂單發生效力，其應符合 Aleph 對各平台的官方價格表，並經Aleph 核准（可透過電子郵件進行）。客戶對已經核准之投放訂單所提出之任何修正均應經Aleph 核准。如果Aleph 同意核准這些修正，客戶有義務支付與其提出之修正相關實際產生之額外費用。在此情況下，原議定之廣告開始日得延展。客戶應發送廣告素材給Aleph 以執行廣告。
2.1.4. 客戶應在投放訂單條款所述的日期截止前執行廣告。如果客戶未於期限截止前執行廣告且已預付費用，Aleph 應以客戶支付之相同貨幣向其退還前述費用而不加計任何利息。客戶承認Aleph 不提供金融服務。因此，客戶所支付之費用將不會產生利息，亦不會產生存款之義務。此外，如果自投放訂單條款所述之截止期限屆滿後超過一年以上，而客戶仍未執行廣告或要求退還預付費用，則客戶要求退還預付費用之權利將失其效力。
2.1.5. Aleph有權於至少五個工作天前通知客戶後，不具理由終止已核准之投放訂單。在此情況下，Aleph應就已收到的廣告費用總額與尚未執行之廣告按比例退還客戶。
2.2. 客戶理解並接受，當平台將不同投放廣告活動向Aleph報告時，Aleph應向客戶提供相同詳細程度之資訊 。然而當平台僅按客戶廣告帳戶按月報告，而未區分不同廣告活動資訊時，Aleph將以相同方式向客戶開立已投放廣告之請款單，亦即不會為每個廣告活動分別開立請款單。基此，雙方同意是否可按廣告活動分別開立請款單，完全取決於平台提供資訊的詳細程度，且客戶最終發送的採購訂單將不會對此產生影響。
2.3. 如果客戶為代表終端廣告主投放廣告之媒體代理商，該媒體代理商應向Aleph 提交關於終端廣告主所需之所有資訊（包含但不限於終端廣告主的法人名稱、註冊地、稅籍編號以及聯絡資訊）。Aleph 應決定並通知客戶應如何提供終端廣告主之資訊。如果Aleph 合理認為與終端廣告主合作將對Aleph或任何其他平台業主造成聲譽上或其他損害，Aleph得拒絕提供服務。此外，如果媒體代理商以終端廣告主之名義持有廣告帳戶，該媒體代理商應授權終端廣告主使用該廣告帳戶。
第三條 – 平台政策。
3.1. 客戶聲明並保證在平台投放廣告應遵守平台政策，包含但不限於：（i）適用於廣告素材與廣告之產品與服務的內容政策，以及（ii）取消條款與各廣告類型適用之收費。Aleph或商業夥伴有權自行決定拒絕未遵守平台政策之廣告素材。儘管有前述之規定，客戶應在向Aleph發送廣告素材，或視具體情形透過廣告帳戶上傳廣告素材到平台之前，對於檢閱平台政策全權負責，確保其遵守所訂購廣告之平台的政策。無論是透過Aleph或直接透過廣告帳戶提交廣告素材發佈，客戶聲明並向Aleph保證（i）客戶已謹慎檢閱將進行廣告活動之平台的政策，以及（ii）廣告素材（包括可透過連結進入的任何網站）遵守且將始終遵守適用的平台政策。
3.2. 客戶聲明並保證，商業夥伴得自行決定不定期修改平台政策，且客戶應遵守投放廣告時已生效之政策，也應定期檢閱平台政策，並全權負責。
3.3. 客戶應對Aleph及平台就所有透過廣告帳戶上傳到平台之廣告素材負責（包括廣告素材的內容，以及廣告素材中可透過連結進入的網站）。客戶在本條款條件下之責任不應影響Aleph得對廣告素材進行之獨立驗證。
第四條 – 價格。 支付款項。
4.1 Aleph應判定並通知客戶各平台訂購廣告之支付方式，支付方式得為下列方式之一，由Aleph自行決定：
4.1.1 預付方法。 支付請款單款項應為發佈廣告之先決條件。Aleph 對於因付款指示或請款單（適情況而定）之付款遲延所導致廣告發布延遲，不承擔任何責任。
4.1.2 後付或信用額度方法。如經 Aleph 授權，客戶將有權以信用額度方式訂購廣告，金額不得超過 Aleph 所通知之額度。如果客戶希望訂購高於授權額度之廣告，客戶應根據前述之預付方式訂購廣告。針對客戶信用額度之授權由Aleph 自行決定。因此，Aleph 得全權決定隨時撤銷客戶之授權，增加或縮減額度上限，並根據信用風險分析決定是否授權及 / 或要求客戶提供額外擔保品以維持有效授權。
4.2 在任何情況下，Aleph 應開立與客戶訂購廣告相應金額並包含任何適用税款之請款單。客戶應透過銀行轉帳至 Aleph 指定之帳戶支付該請款單金額。
4.3 請款單金額應以各資訊表格或投放訂單中指定之貨幣開立，如果未指定，則以適用之當地貨幣。客戶應以該貨幣支付請款單金額。如因開立請款單需要將任何金額轉換為當地貨幣，則Aleph 應使用其與客戶溝通之匯率進行轉換。
4.4 客戶收到請款單後，如有正當理由，應有五（5）個工作天可拒絕之。如果客戶於前述期限內未拒絕請款單或未對請款單提出任何異議，則視為已接受該請款單。如果拒絕請款單之一部，則客戶應於該主張解決後支付無異議之部分
4.5 除雙方對不同條款另有合意外，所有請款單金額應於到期日之前支付，且於任何情況下不得遲於請款單開立後之三十（30）日。到期日屆滿卻未支付時將自動構成違約，Aleph無需另行發出通知。當構成違約情形時，Aleph將保留取得依法最高利率之利息的權利。此外，Aleph得就根據本協議或任何其他協議所應支付給客戶之應付款項，與客戶所欠之款項抵銷。
4.6 各方應對根據本協議之交易與支付款項之任何的己方應付稅款、費用與依法應徵收之費用負責。如果客戶在支付任何請款單金額時依法需扣繳任何稅款，則客戶應於支付後十（10）日內向Aleph 提出扣繳證明及 / 或任何其他相關文件。
第五條 – 聲明與保證。
5.1. 各方在此聲明並向他方保證：
a) 其為合法設立並有效存續之公司。
b) 其擁有完整的權利、權力以及授權訂立本協議，並承諾履行本協議下之義務。
c) 提交他方之資訊應始終為完整、正確且即時。
d) 遵守本協議以及所有適用之法律履行其義務。
e) 各方及其董事及 / 或實質受益人均未曾因詐欺、洗錢或其他原因而定罪，或於過去或現在正受到任何刑事或政府/監管機構進行民事訴訟或強制執行。
5.2. 此外，客戶聲明並向Aleph 保證：
a) 客戶（或，如適用，終端廣告主）應對其平台上發布之廣告素材所提供之產品與服務，以及任何網站、應用程式，或其他該廣告素材將對平台終端使用者導向之處自行承擔責任。
第六條 – 協議期間。提前終止。
6.1. 本協議自生效日起有效期為十二（12）個月。除非各方根據下列規定之條款通知其無意續約或終止本協議，否則本協議將自動續約，每期十二（12）個月。
6.2. 各方得於不續約或終止之日前，至少提前三十（30）個日曆天以書面通知他方終止本協議或不續約。
6.3. 此外，若原因是可歸責於他方之事由，該方得終止本協議，具體如下：
a) 他方違反本協議下之任何義務，且於收到違約通知後十個（10）個日曆天未能補正該違約行為；或
b) 他方破產或宣告破產、與債權人達成和解、進入清算或解散、無償債資力、停止營業或有停止營業之風險，或對其資產喪失實質控制（無論是改由指定管理人或其他方控制）。
6.4. 在以下情況，Aleph 亦應有權針對於任何特定平台終止本協議全部或一部，且立即發生效力：（i）如果Aleph不再是該平台之合作夥伴或轉售商；或（ii）如果任何平台要求終止本協議。
6.5. 在本協議屆期或提前終止之情形，Aleph 應立即暫停所有客戶之廣告。此外，如有適用，所有未完成的投放訂單將自動撤銷，且客戶對其廣告帳戶之存取權限將立即停用。
6.6. 客戶對Aleph 之所有請款單金額，將在本協議屆期或提前終止日起立即到期且應被支付。如果客戶已向Aleph 預付未完成的廣告費用，Aleph 應於開立支票或同等財務文件後三十（30）日內退還未使用之款項，惟不影響Aleph 根據第4.5條之抵銷權利。
6.7. 第6.5、6.6、8、10、11、12 、14條所規定的權利義務，於本協議屆期或提前終止後仍持續有效。
第七條 – 智慧財產權。
7.1. 雙方承認並接受，各平台之商標以及品牌為第三方之註冊商標。因此，除本協議有嚴格規定外，客戶不應使用之。
7.2. 客戶聲明並向Aleph保證，所有廣告素材中之智慧財產權均為客戶所有，或者，如客戶為媒體代理商，亦已獲得終端廣告主之授權於本協議目的範圍內以及各投放訂單使用。如有必要，客戶授予Aleph 及 / 或各商業夥伴（視情況而定）限制授權，僅供廣告素材用於執行約定之廣告用途。
7.3. 客戶聲明並向Aleph保證，廣告素材以及任何在廣告素材中可透過連結進入之任何網站不違反或侵害（i）任何適用之法律或第三人之權利，或（ii）平台政策。
第八條 – 保密條款。
8.1. 如果雙方之間已簽訂有效之保密協議，則雙方在此確認所有條款並承諾遵守其中規定之義務。
8.2. 如果雙方之間未存在有效之保密協議，則一方或其關係企業（下稱「揭露方」）於本協議簽訂日前或簽訂後所提供及 / 或揭露之資訊，由一方或其關係企業（下稱「接收方」）在提供服務過程中所接觸之資訊，均應視為機密資訊（下稱「機密資訊」）。「機密資訊」包含但不限於財務資訊與預測、行銷計劃、合約、營業秘密、知識技術，預算、商業計劃、分析、編彙、設計與開發資訊、研究及其他由法律顧問、會計師或其他顧問準備之文件，以及揭露方認為是機密或因其內容或分享時之情境而應被視為機密之資訊。機密資訊係指以實體或數位格式儲存之資訊。
8.3. 除本協議另有明確規定外，接收方所接收之所有機密資訊應保持其機密性，並受嚴格保密。接收方承諾在處理機密資訊時，其採取之控制、保護與防範措施之嚴格程度將與其處理自身機密資訊之嚴格程度相同。同樣地，接收方承諾不得將機密資訊用於服務之分析、評估以及開發以外之任何目的。
8.4. 接收方應負責其員工與關係企業及其員工履行本條款之義務。
8.1. 當符合下列情形時，資訊不應視為保密資訊：
a) 並非因為接受方之揭露而已為公眾所知；或
b) 接收方係接收自對於揭露方無保密義務之第三方。
8.6. 必要時，為遵守法院命令或任何其他有權限主管機關之命令之要求，接收方有權揭露機密資訊。在此情況下，接收方應於接到要求時，盡速事先通知揭露方。前述之通知為接收方獲得回應前述要求並揭露機密資訊之權利的先決條件。接收方承諾僅提供主管機關明示要求的部分機密資訊，並在一切必要事項配合揭露方，以保護揭露方之權利。
8.7. 當因為提供或接受服務而有必要揭露資訊時，授權接收方向其員工揭露資訊。在此情況下，接收方應告知該接收機密資訊之員工其機密性質，並要求員工承諾遵守本協議相關規定。接收方應對其員工違反接收方於本協議下之保密義務負責。
8.8. 當商業夥伴要求時，或當Aleph依其合理判斷認為揭露對於保護Aleph之利益為必要時，亦授權Aleph揭露與特定平台相關之機密資訊。在此情況下，Aleph應告知商業夥伴其機密性質，並要求商業夥伴承諾遵守本協議相關規定。
8.9. 機密資訊為揭露方之財產。揭露方得隨時以書面通知接收方要求銷毀機密資訊。在此情況下，接收方應立即銷毀所有機密資訊的實體與數位複本。接收方應以書面確認機密資訊之銷毀。任何口頭傳達之機密資訊仍應繼續受本協議之保密條款所拘束。
8.10. 本協議所規定之保密義務於本協議期間屆滿或提前終止後仍持續有效，並持續五（5）年。
第九條 – 法遵性。
9.1. 各方聲明並向他方保證，當履行本協議所規定之義務時，應遵守所有適用之法律與規範，並使其員工、廠商及任何為其工作或作為代表之他人或實體亦遵守所有適用之法律與規範，其中包含但不限於下列規範：
a) 所有適用於反洗錢之規範（下稱「反洗錢法律」）。
b) 所有在當地、區域及 / 或國際層級實施所適用之貿易、經濟及 / 或金融制裁，包含但不限於美國、歐盟、英國及 / 或聯合國安理會實施或執行之任何制裁（下稱「制裁」）。
c) 所有適用之反貪腐法律，包含但不限於美國海外反貪腐法（Foreign Corrupt Practices Act）、英國賄賂法（Bribery Act），以及歐洲吹哨人保護指令（Whistleblower Protection Directive）（下稱「反貪腐法律」）。
9.2. 如果一方違反任何本協議所規定之義務或因任何原因無法履行該義務時，應立即通知他方。
9.3. 各方進一步聲明並保證：（i）將不容忍任何形式之賄賂、貪腐或洗錢；（ii）將僅從事合法且符合道德之商業行為，並且（iii）將不會因有利可圖及 / 或取得或維持業務而提供或收受任何類型之不法利益。
9.4. 客戶承認並同意Aleph為判定客戶對反洗錢法律、制裁，以及反貪腐法律之法遵性，得對客戶進行背景調查。
9.5. 未遵守反洗錢法律、制裁及 / 或反貪腐法律之一方，將使未違約方有權無需事前通知，且無義務向違約方支付任何罰金之下而終止本協議。本協議之終止不應影響未違約方主張因該違反行為造成損害之索賠權。
第十條 – 保證之免責聲明。
10.1. Aleph對於因本協議所提供之服務及 / 或平台所提供之服務，不任何做出明示或暗示之保證，包含但不限於針對任何特定目的之適銷性或適用性的保證。此外，Aleph 不保證平台服務將不會中斷或不會發生錯誤。
10.2. 基此， Aleph 對於任何因第三人之行為或不行為所造成，或因平台之行為或不行為所造成之服務中斷，不負任何責任。
第十一條 – 責任限制。
11.1. Aleph對客戶不負任何間接、附帶性、衍生性、懲罰性或特殊損害賠償責任（包含但不限於利益損失、商譽損失、使用損失或資料損失），即使 Aleph 知悉此類損害之可能性。Aleph 於本協議下之總體責任不應超過客戶在引起據以索賠之行為前六（6）個月內支付或應支付Aleph之總金額。
第十二條 – 賠償條款。
12.1. 儘管有第11條規定之責任限制，各方（視情況而定，稱「賠償方」）應賠償他方，並使他方及其關係企業、股東、主管、董事、員工及代理人（各稱「受償方」）免受任何因賠償方及 / 或其關係企業、股東、主管、董事、員工及代理人（包含但不限於客戶之媒體代理商）違反本協議下之義務或適用之法律，所引起之索賠、起訴或任何種類訴訟之損害（包含但不限於合理之律師費與開支）。
12.2. 本條所規定之賠償義務於本協議屆滿或提前終止後仍持續有效，直到訴訟之法定消滅時效結束。
第十三條 –客戶之違約行為。
13.1. 在不影響Aleph 於本協議規定及適用之法律下可用的其他救濟措施，如果客戶或其媒體代理商違反本協議、平台政策或適用法律中之任何義務，或在Aleph有合理理由認為此類違約行為已經發生之情形，Aleph有權：（i）暫時或永久暫停客戶的廣告帳戶；（ii）暫停造成違約之客戶廣告，及 / 或（iii）保留或適用任何Aleph對客戶的應提供價值，以作為因違約所造成的損害賠償並支付任何第三人索賠之辯護支出。
第十四條 – 資料隱私。
14.1. 雙方承認其於本協議規定下唯一會處理之個人資料，為各方及其授權人員之聯絡資訊。客戶聲明並向Aleph 保證，其為履行本協議所規定之義務，將不會向Aleph發送任何其消費者之個人資料。
14.2. 各方應為獨立之個人資料控制者，因此，各方應獨立決定處理目的及方式。
14.3. 各方應根據適用之個人資料保護法，針對處理本協議下所蒐集之個人資料負責。
第十五條 – 其他。
15.1. 修改。 Aleph得隨時修改本 Aleph 條款與條件，並於此等修改生效前三（3）天以書面通知客戶（電子郵件於此適用）。在此情況下，客戶有權於修改生效前立即終止本協議。如果客戶於Aleph 條款與條件修改生效後仍繼續訂購廣告，則視為客戶已接受此等修改。此等修改之緣由可能包含但不限於（i）任何商業夥伴對Aleph之要求或指示，（ii）定價模式的變動，及 / 或（iii）與本地法律、規範、政策之變更 / 法遵性相關及 / 或限制的商業挑戰。
15.2. 不可抗力事件。 任一方對於因天災或不可抗力事件所導致未能履行或延遲履行其於本協議下之義務，均無需負責。在此情況下，受影響方應立即通知他方，並應盡商業上合理之努力盡可能減緩此等事件之影響。受影響方之義務應於該天災或不可抗力事件原因消滅後，在合理可行的情況下盡快恢復履行。
15.3. 無創設合夥關係或僱傭關係。本協議不暗示雙方之間或任一方及他方員工之間存在任何形式之合夥關係、結盟關或僱傭關係。
15.4. 非獨有性。 本協議不應解釋為妨礙或限制雙方與第三方訂立與本協議具類似目的之協議的權利。
15.5. 不可轉讓。 除他方書面同意外，各方不應轉讓本協議。
15.6. 完整合意。 經雙方不定期修訂之本協議以及投放訂單，構成雙方之間的完整理解，並取代雙方就本協議標的事項所達成的任何先前或同時之明示、理解或合意。任何商業慣例、風俗或產業及 / 或雙方間之慣例，均不得用以修改、解釋、補充或以任何方式改變本協議之條款。
15.7. 一部無效。 如果本協議之任何條款因任何原因變為無效或不可執行，應忽略該條款，而其餘條款仍完全有效，且必要時，本協議應被視為在可能的範圍內，能修改至可實現其目的之必要程度。
15.8. 不履行。 任一方未能進行或未進行主張、請求、要求、起訴或強制執行他方對任何義務之履行時，不應被解釋為轉讓、豁免或放棄未來對該等義務強制執行之權利。
15.9. 通知。雙方之溝通應以電子方式發送到資訊表所列之地址及 / 或電子郵件地址。如果任一方決定變更其地址或電子郵件地址，該方應至少提前兩（2）天以書面通知他方。
15.10. 語言。 雙方理解本協議可能會被翻譯為別種語言。本協議之翻譯版本可能會應政府機構的行政程序、爭議解決流程、雙方書面核准的第三人要求，及 / 或根據現行適用之法律與規範的明確要求而提供。雙方同意，本協議之翻譯版本於本協議之生效日視為生效。如果英文版本與翻譯版本有任何不一致之處，英文版本應優先適用，且翻譯版本應視為已修改為符合英文版本之內容。
